来源：兰迪律师，作者：陈馨馨。
引言
越南工贸部于2026年4月公布关于进出口领域行政程序修订、补充的决定，核心影响集中在原产地证明（Certificate of Origin，简称C/O）签发、补发、重发、背对背证书、非优惠原产地证明以及东盟框架内自我认证等事项。根据官方资料显示，该决定自2026年5月1日起施行，附件列明36项被修订、补充的行政程序，范围覆盖Form D、Form E、Form AK、Form AJ、Form VK、Form EAV、Form CPTPP、Form RCEP、Form EUR.1及UKVFTA项下EUR.1等多个优惠和非优惠原产地证明。其政策重点是以数字化平台、属地分权、贸易便利化和事后监管为支点，重新分配政府审核与企业自证之间的责任边界。对中国企业而言，越南新规既可能降低办证周期和清关摩擦，也会把原产地真实性、HS归类、区域价值成分计算、供应商材料追溯和单证留存的合规压力前移到企业内部。
一、规则背景：从“办证便利化”走向“原产地合规治理”
从法律制度层面，原产地证明并不是普通的贸易单证，而是货物享受协定税率、适用反倾销或反规避调查、接受海关风险管理的重要基础文件。越南近年来持续承接区域供应链转移，同时参与中国—东盟自贸协定、RCEP、CPTPP、越英自贸协定、越欧自贸协定、越韩和越日等多边或双边安排。不同协定下的原产地标准、直运规则、累积规则、背对背证明规则和证书格式并不完全一致，导致企业在越南出口环节既面对较多关税优惠机会，也面对复杂的制度适配成本。
此次新规的法律文本是越南工贸部关于公布进出口领域被修订、补充行政程序的决定。越南工贸部官网页面载明，该文件的标题为“公布属于工贸部职能管理范围的进出口领域被修订、补充行政程序”，发布日期为2026年4月9日，生效日期为2026年5月1日。越南法律资料库披露，决定第1条为公布相关修订、补充行政程序，第2条明确自2026年5月1日起生效，附件题名为“进出口领域被修订、补充行政程序目录”。
需要注意的是公开渠道对于文件编号呈现差异：越南工贸部网页元数据显示为77/QĐ-BCT，而法律资料库及英文新闻报道称为771/QĐ-BCT。在正式出具法律意见或办理个案申报时，应以越南工贸部下载附件、越南官方公报或主管机关确认文本为准。本文为研究性质，以下主要围绕公开披露的制度内容、附件目录和企业合规影响展开分析。
就制度演进而言，2026年新规并非孤立出现。2025年6月，越南工贸部已发布第40/2025/TT-BCT号通告，专门规定C/O签发以及商人出口货物原产地自我认证书面批准事项。该通告第1条明确调整C/O签发和自我认证书面批准，第2条将适用对象扩展至工贸部进出口局、省级人民委员会以及与出口货物原产地管理相关的商人、组织和个人。因此，2026年决定更像是在既有实体规则和授权框架下，对具体行政程序、办理路径和部门职责进行集中整理与简化。
二、新规核心内容：36项程序调整的法律结构
根据公开附件目录，36项行政程序中绝大部分与C/O签发直接相关，既包括优惠原产地证明，也包括非优惠原产地证明、补发、重发、背对背证明、保税仓或非关税区相关C/O，以及东盟自我认证书面批准和变更批准。越南法律资料库列明的程序包括Form D、Form E、Form AK、Form AJ、Form AI、Form AANZ、Form VJ、Form VC、Form VK、Form EAV、Form CPTPP、Form RCEP、Form EUR.1、UKVFTA项下EUR.1以及Form VI等。这说明本轮改革并非只针对某一单独贸易协定，而是对越南出口端原产地管理程序作横向整合。
表1：主要调整事项及企业影响
（一）程序对象覆盖面广
附件目录第34项为东盟范围内货物原产地自我认证书面批准，第35项为该书面批准的修订、补充。这两项程序表明，自我认证并不是任意企业均可直接适用的完全自由化安排，而是以商人资格、主管机关书面批准和后续监管为前提。换言之，企业获得自我认证资格后，可以在一定范围内自行出具原产地声明，但其声明的法律后果仍与享惠、海关审价、风险布控和补税处罚相连接。
（二）数字化成为程序改革的基础设施
第40/2025/TT-BCT的公开PDF文本要求保障工贸部电子原产地管理与签发系统eCoSys连续、稳定运行，并保障电子收费、电子C/O签发、电子C/O数据传输和书面批准等流程顺畅。这意味着企业合规的重点将从线下递交材料是否齐全逐步转向电子数据是否真实、一致、可追溯。
（三）程序简化并不改变原产地规则本身
C/O办理速度提高、材料递交方式简化、地方机构分权等，仅改变程序法层面的提交、审核和签发路径；至于货物是否满足完全获得、实质性改变、税则归类改变、区域价值成分比例或特定工序等实体标准，仍要回到具体FTA的原产地规则和产品特定规则进行判断。企业不能把程序简化误读为原产地实质审查放松。
（四）事后监管风险上升
官方英文媒体报道将该决定概括为自5月1日起精简进出口程序、削减繁文缛节，并强调其重点是简化出口商所需C/O程序、提升享受关税优惠便利度。但是，越南海关、进口国海关或FTA缔约方仍可在后续核查中要求提交生产流程、原材料来源、供应商声明、成本计算表、运输单据和贸易合同。企业在申报时获得C/O并不代表最终享惠安全，后续被质疑时能否举证才是合规成败的关键。
三、对中国企业的影响：越南制造、转口贸易与区域供应链
中国企业受到影响的场景主要有三类：
- 中国企业在越南设厂，由越南主体向第三国出口并申请越南原产C/O；
- 中国供应商向越南制造商供货，越南企业利用RCEP、东盟协定或其他FTA规则进行区域价值累积；
- 中国企业通过越南保税仓、加工区、非关税区或转口安排参与国际贸易。
对于这三类场景，新规的积极意义在于提高办理效率、降低单证不确定性；潜在风险在于原产地合规责任更集中、更容易被后续审查追溯。
对在越南设厂的中国投资者而言，最重要的不是能否更快拿证，而是是否真的构成越南原产。越南工厂如果仅进行简单包装、分装、贴标、轻微组装，通常难以满足多数FTA项下的实质性改变要求。相反，如果越南工厂承担关键加工工序，并能证明当地或区域原材料、人工、制造费用和利润符合协定要求，则更容易通过C/O程序获得关税优惠。新规降低程序成本后，企业更应把资源投入到BOM管理、成本核算、工艺证明和供应商数据收集，而非仅依赖代理机构代办证书。
对中国供应商而言，越南客户可能提出更细化的原材料原产地证明、HS编码、生产工序说明、供应商声明或长期供应商声明。供应商提供的信息一旦被纳入越南出口企业的C/O或自我认证基础文件，虚假或不一致信息可能引发商业索赔、订单终止甚至被进口国海关列入重点核查。建议中国供应商在合同中明确原产地资料提供范围、格式、责任边界、保密义务和因资料错误导致的损失分担。
对跨境电商、轻资产贸易和转口贸易经营者而言，程序简化具有明显商业吸引力，但也是监管关注重点。近年来，美国、欧盟和其他主要进口市场对借道第三国规避关税、反倾销税或贸易救济措施的审查趋严。越南C/O办理便利化不会改变进口国对于真实加工、货物同一性、直接运输、非操作证明和反规避调查的独立判断。以越南C/O作为清关优势的交易安排，应当同时评估目的国海关规则和贸易救济风险。
对于使用Form E的中越贸易，新规目录将中国—东盟自贸协定项下优惠C/O Form E列入修订程序之一。Form E对中国与东盟成员之间的关税优惠具有实际意义，但企业仍需关注出口方、进口方、发票方、运输路径和第三方发票等信息一致性。实务中，Form E被退证或要求补充说明的常见原因包括HS编码错误、货描与商业发票不一致、发票日期与装运日期逻辑冲突、第三方发票未规范标注、背对背证明链条不完整等。新规若缩短签发周期，将有助于降低清关等待成本，但并不会替代企业对基础单证的一致性审查。
四、法律专业视角下的风险点
（一）自我认证的“权利、责任”不对称
自我认证给企业带来速度和成本优势，但也使企业成为原产地判断的第一责任人。过去由签证机关事前审核发现的问题，在自我认证模式下可能转化为进口国或越南主管机关事后追责。企业应建立内部审批链：业务部门提出享惠需求，关务部门判断证书类型，采购和生产部门提供原材料及工序证据，财务部门提供成本数据，法务或合规部门复核协定适用和合同责任。
（二）HS编码与原产地标准联动风险
许多产品特定规则以税则归类改变为判断基础，例如章改变、品目改变、子目改变，或者与区域价值成分并列适用。若企业在出口申报、C/O申请、进口清关和客户销售文件中使用不同HS编码，即使货物真实，也可能无法证明满足原产地标准。新规提高办理速度后，企业更容易在紧急出货中忽视编码复核，因此应建立产品—HS—FTA规则—证书类型的结构。
（三）区域价值成分计算证据不足
RCEP和东盟相关协定往往允许区域累积，但累积并不意味着所有区域采购自动视为原产。企业必须能证明原材料来源、供应商资质、对应C/O或声明、采购价格、加工增值和成本分摊。若企业仅保存商业发票而缺少供应商原产地证明、生产记录或成本明细，后续核查中可能难以支撑享惠。
（四）非关税区、保税仓和转口场景的同一性证明
新规目录中包含保税仓、出口加工企业、加工区、非关税区、背对背C/O以及不改变原产地证明等程序。该类场景的核心不是重新创造原产地，而是证明货物在中转、仓储、分拨或简单处理过程中未发生改变原产地的加工。企业应保存入仓记录、出仓记录、库存批次、封志、照片、检验记录、物流轨迹和对应原C/O。
（五）行政处罚与商业违约并行风险
虚假原产地申报可能触发越南行政处罚、进口国补税和滞纳金、客户索赔、保险拒赔以及后续交易信用受损。尤其在长期供货合同中，原产地优惠税率往往影响价格条款和利润测算，一旦优惠被取消，买卖双方很容易围绕税费承担、交货延误和违约责任发生争议。
五、对中国律所和企业法务的工作提示
对于法律服务而言，本轮越南新规带来的需求不是简单翻译法规，而是要把越南行政程序、FTA原产地规则、中国企业供应链安排和目的国海关审查串联起来。律师在出具意见时，应避免只回答能否办C/O，更应回答以何种证据证明货物满足具体协定项下的原产地标准、由谁承担资料真实性责任、如优惠被否认，合同如何分配补税、罚款、滞港费和客户索赔。
在交易文件中，建议增加原产地合规陈述与保证、资料协助义务、海关核查配合条款、原产地优惠被否认后的价格调整机制、违约赔偿和责任限制条款。对于越南制造或越南转口安排，还应对不得仅为规避贸易救济措施而进行无实质加工转运作出合规承诺，并要求交易对方提供足以证明真实加工和货物同一性的资料。
在争议解决方面，C/O问题往往不是独立争议，而会与货款支付、迟延交付、货物不符、税费承担和监管调查交织。企业应在订单阶段即明确适用法律、争议解决机构、证据语言、单证版本优先级以及电子数据的证明力。对于金额较大的长期供货项目，可以将原产地合规作为交付条件或先决条件，设置阶段性抽查和纠偏机制。
对于在越南当地经营的外商投资企业，还需关注地方执行差异。第40/2025/TT-BCT将省级人民委员会纳入适用对象，并强调组织实施C/O和书面批准的职责安排。新规落地初期，不同地方对材料格式、系统操作、补正尺度和现场核查频率可能存在差异。企业可通过当地工业区管理机构、商会、越南关务顾问和主管机关沟通，形成稳定的申报口径。
六、结语：便利化是机会，真实性是底线
越南2026年5月1日起实施的进出口行政程序调整，释放出明确的贸易便利化信号：围绕C/O的36项程序被集中修订、补充，电子化办理、地方协同和自我认证机制将进一步提升企业享受FTA关税优惠的效率。对于中国企业，特别是已在越南布局制造、仓储和区域分拨的企业，新规有助于缩短办证周期、降低通关不确定性，并提升越南作为区域供应链节点的制度吸引力。
但从法律风险角度看，越南新规并不是原产地合规门槛降低，而是程序门槛降低、举证责任前移。企业越容易快速取得C/O或使用自我认证，就越需要在内部建立可审计、可追溯、可复核的原产地证据链。未来的竞争优势不只来自谁能更快办证，更来自谁能在海关核查、客户审计和贸易救济调查中持续证明其原产地声明真实、准确、合规。
因此，建议中国企业将本轮新规作为一次供应链合规升级契机，一方面利用程序简化带来的效率红利，另一方面通过合同条款、数据系统、供应商管理、内部审计和法律复核，构建覆盖采购、生产、出口、清关和售后的全流程原产地合规体系。只有在便利化与真实性之间取得平衡，越南C/O新规才能真正转化为企业的关税优惠、交付效率和区域供应链竞争力。
作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com；电话：19883919999
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