一、稀土的战略价值和中国在稀土产业链中的地位
（一） 稀土战略价值
稀土在现代制造业中占据极其重要的位置，被誉为“工业黄金”以及“工业维生素”。稀土是17种金属元素的统称，包括15种镧系元素以及钪和钇。[1]稀土之 “稀”，并非指其储量匮乏，而在于其元素构成复杂、化学性质相近，导致分离与提纯的技术门槛极高。[2]
稀土的应用领域极为广泛，在众多尖端科技中扮演着难以替代的核心角色。例如，稀土永磁材料是新能源汽车驱动电机、风力发电机、机器人伺服电机的关键组件。在低空经济领域，电动垂直起降飞行器也对高性能稀土永磁材料有迫切需求。
稀土不仅在民用领域有重要的作用，在军事领域也有也具有战略意义，导弹制导系统、战机雷达、核潜艇等高端装备都离不开稀土材料的支撑。在航空航天领域，稀土元素能显著提升合金的强度、耐高温和抗腐蚀性能。[3]
此外，稀土在催化材料、新兴技术与绿色产业也具有广泛的应用。例如在氢燃料电池中，稀土催化材料能降低铂用量40%[4]。在汽车尾气净化领域，铈基材料是满足国六/欧六排放标准的关键。[5]可以说，稀土可以视为现代工业的命门所在。
（二） 中国在全球稀土产业链中的地位
中国在全球稀土产业占据绝对优势地位，这一优势不仅体现在中国的稀土资源储量上，还体现在稀土加工技术与冶炼分离的绝对主导和完整的产业链与市场应用上。
在稀土储量方面，中国是全球稀土储量最大的国家之一。据报道，2024年全球稀土储量估计为9000万吨，其中中国储量为4400万吨，占比达到48.41%。[6]
在技术与冶炼分离方面，中国占据了绝对主导地位。目前，中国在稀土冶炼分离环节建立了极高的技术壁垒。根据新华网的报道，中国独创的“串级萃取”技术，能将钕、镝等关键元素的纯度提至99.9999%（6N级）。[7]中国稀土冶炼分离产能占全球92.3%。凭借先进技术和规模化生产，中国稀土分离成本仅为4–7美元/公斤，远低于海外企业的生产成本。在高端材料制造方面，中国在稀土永磁材料等高附加值领域也占据绝对优势，全球超过93%的稀土磁体由中国制造。[8]
在产业链方面，中国已形成从勘探、选矿到分离、冶炼、加工及最终应用的全流程生产体系。[9]且中国制造业发达，下游市场需求旺盛，特别是在新能源车、风电、机器人等领域，使得中国稀土产业链具有极大的内在发展动力。[10]
鉴于中国在全球稀土产业链中具有举足轻重的地位，中国对于稀土的出口管制措施对全球经济发展影响巨大。2025年10月9日，中国商务部发布稀土出口管制措施的公告，引起世界范围内的关注，也将稀土议题推到了中美竞争博弈风口浪尖的位置。
二、中国稀土出口管制措施的发展
（一） 《出口管制法》奠定了稀土出口管制措施的基础
《中华人民共和国出口管制法》（以下简称为《出口管制法》）是中国出口管制制度的基石，确立了我国出口管制制度基本框架。《出口管制法》建立了以清单为核心的出口管制制度，明确国家对两用物项、军品、核以及以及其他涉及国家安全、利益和防扩散等国际义务的货物、技术、服务等物项实施出口管制。要求建立清单制度作为对物项出口管制的依据。此外，《出口管制法》第12条规定，国家对管制物项的出口实行许可制度。出口管制清单所列管制物项或者临时管制物项，出口经营者应当向国家出口管制管理部门申请许可。
2025年4月和10月，商务部先后发布公告，将多种中重稀土元素（钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇、钬、铒、铥、铕、镱）的金属、合金、氧化物、化合物及永磁材料等特定制品以及稀土全链条技术，包括开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造及二次资源回收利用等相关技术及其载体等物项列入出口管制清单中。相关经营者出口上述物项前，必须依法向商务部申请取得出口许可证。但需要注意的是，根据中美吉隆坡经贸磋商结果，2025年10月发布的出口管制措施暂停实施一年。
在具体管制措施上，中国采取最终用户与最终用途管控的策略。《出口管制法》第15条要求出口经营者强化尽职调查义务，因此稀土物项经营者必须了解稀土物项的最终用户和最终用途，并提交相关证明文件。同时，根据第18条的规定，中国对出口管制实施精准管控，对可能用于军事目的、大规模杀伤性武器扩散等敏感用途的出口，有权拒绝许可。这也为近期中国针对外国军事用户与军事用途的出口管制措施提供了强有力的依据。
总体而言，作为我国出口管制制度的核心，《出口管制法》为稀土出口管制措施提供了强有力的法律基础。
（二）《稀土管理条例》为稀土出口管制措施提供制度协调与执法保障
《稀土管理条例》（以下简称为《条例》）是中国首部专门针对稀土管理的行政法规，它在中国的稀土管理体系中具有着顶层设计和总纲领的重要地位。该条例于2024年4月26日国务院第31次常务会议通过，2024年10月1日起施行。
《条例》内容广泛，覆盖稀土全产业链，包括开采、冶炼分离、金属冶炼、综合利用、产品流通和进出口等所有环节，确立了“保护资源与开发利用并重” 的总体原则，以及统筹规划、保障安全、科技创新、绿色发展等基本原则。其中涉及出口管制的相关条款，为实施稀土出口管制提供了重要的法律依据之一。
在制度规定层面，《条例》为稀土出口管制措施明确了制度间的协调与衔接。根据《条例》第15条规定，稀土产品及相关技术、工艺、装备的进出口，应当遵守有关对外贸易、进出口管理法律、行政法规的规定。属于出口管制物项的，还应当遵守出口管制法律、行政法规的规定。该条款明确了当稀土相关物项属于两用物项的范围时，出口交易受到出口管制法律法规的约束。此外，《条例》第18条规定，工业和信息化主管部门和其他有关部门应当依照有关法律法规和本条例规定，按照职责分工对稀土的开采、冶炼分离、金属冶炼、综合利用、产品流通、进出口等活动进行监督检查，对违法行为及时依法处理。
此外，《条例》中有关信息追溯系统的规定对稀土出口管制也有重要意义。《条例》第14条规定，国务院工业和信息化主管部门会同国务院自然资源、商务、海关、税务等部门建立稀土产品追溯信息系统，加强对稀土产品全过程追溯管理，推进有关部门数据共享。从事稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、综合利用和稀土产品出口的企业应当建立稀土产品流向记录制度，如实记录稀土产品流向信息并录入稀土产品追溯信息系统。该制度为中国加强特定最终用户以及最终用途的稀土交易出口管制提供了信息保障。通过信息的溯源，中国能够锁定高敏感度的最终用户，更加精准地对特定目标实施出口管制措施，同时尽可能降低出口管制措施对全球供应链造成的影响。
综合上述内容，《条例》不仅为稀土出口管制措施提供了法律基础，也为相关执法活动提供了制度保障，进一步健全了我国稀土管理的法治框架。
（三） 《两用物项出口管制条例》对出口管制的制度细化
《出口管制法》作为我国出口管制制度的核心，为稀土相关物项的出口管制措施提供了坚实的法律基础。在此框架下，《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（以下简称为《两用物项出口管制条例》）作为我国出口管制制度的重要组成部分，对相关制度作出了进一步细化和补充，为稀土领域的出口管制措施提供了更为明确和可操作的法律依据。
《两用物项出口管制条例》在《出口管制法》的基础上进一步完善了出口管制制度的内容。该条例将管制物项范围分为管制清单与临时管制。根据《两用物项出口管制条例》第11条、第12条规定，国务院商务主管部门会同有关部门制定、调整并公布两用物项出口管制清单。对清单外物项可实施临时管制（期限一般不超2年），经批准可延长或转为清单内管制。经批准可禁止特定两用物项向特定目的地、组织或个人出口。我们预测，未来中国或将更多稀土相关物项纳入出口管制清单，并可能结合打击规避管制行为的专项行动及国际稀土供应链发展情况，对特定物项适时采取临时管制。
交易物项被列入出口管制清单或者被采取临时管制后，出口经营者在出口物项前，应当取得许可证。获得许可证后，出口经营者应当严格按照出口许可证授权的范围实施，不得超出授权范围开展相关交易。
此外，《两用物项出口管制条例》进一步明确了最终用户与最终用途管制制度，通过建立管控名单制度，并要求出口经营者提交最终用户和最终用途证明等措施加强管控。从中国战略需求和官方表态来看，管制的重点集中于军事最终用户与军事最终用途，涉及此类最终用户或者最终用途的交易，获得许可证的难度较大。
（四） 2025年4月稀土出口管制措施
2025年4月4日，商务部、海关总署联合发布商务部 海关总署公告2025年第18号（以下简称为第18号公告），宣布对部分中重稀土相关物项实施出口管制。
第18号公告对钐相关物项、钆相关物项、铽相关物项、镝相关物项、镥相关物项、钪相关物项以及钇相关物项采取出口管制措施，包括上述元素的金属、合金、靶材、氧化物、化合物及其混合物。例如钐钴永磁材料、含铽/镝的钕铁硼永磁材料等具体制品也在管制范围内。出口经营者需向国务院商务主管部门申请出口许可，并在报关时明确标注管制物项信息。
第18号公告的出口管制措施不受吉隆坡经贸磋商安排的影响，该公告的内容目前仍旧具有强制性约束力。
（五） 2025年10月9日中国对稀土相关物项、技术采取的出口管制措施
2025年10月9日，商务部发布商务部公告2025第61号（以下简称为第商务部第61号公告）、第62号（以下简称为商务部第62号公告），宣布对稀土相关物项和技术实施出口管制。此外，商务部与海关总署联合发布商务部与海关总署公告2025年第56号、第57号，对涉及超硬材料、部分中重稀土相关物项等实施出口管制。
商务部第61号公告将出口管制管辖范围明确扩展至中国境外：境外制造的物项，若含有原产于中国的管制物项且价值占比≥0.1%，使用中国稀土相关技术在境外生产的物项。原产于中国的公告附件1所列物项。
商务部第62号公告出口管制的范围则涵盖稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、稀土二次资源回收利用等相关技术。该公告表明，中国稀土出口管制措施已经延伸至整个供应链。
商务部与海关总署第56、57号公告则将稀土生产设备与原辅料、部分中重稀土元素及相关制品列入出口管制清单中，包括离心萃取设备、稀土专用窑炉、永磁氢碎炉、烧结炉、晶界扩散设备以及钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、铕(Eu)、镱(Yb) 5种稀土元素的相关金属、合金、氧化物、化合物及特定功能材料（如永磁材料、发光材料）等。
根据商务部、海关总署公告2025年第70号的规定，自2025年11月7日起至2026年11月10日，商务部、海关总署公告2025年第55号、56号、57号、58号，及商务部公告2025年第61号、62号暂停实施。根据商务部新闻发言人就美方暂停实施出口管制穿透性规则答记者问的内容，对于暂停一年后的安排（即暂停美国BIS穿透规则与中国稀土出口管制措施），双方还将会继续讨论。
（六）2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》对稀土产品及其相关技术的规定
2025年12月31日，商务部、海关总署公布2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》。新一年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》列名稀土相关产品钐、钆、铽以及钇等元素，相关物项多涉及金属粉末、合金、化合物、永磁材料、靶材、氧化物、放射性核素以及特定设备或涂层材料的应用，常用于先进材料、激光、核技术等领域。
（七）中国对日本加强出口管制措施
2026年1月6日，中国商务部宣布加强对日本两用物项出口管制措施，禁止所有两用物项向日本的军事用户或军事用途，或以任何形式有助于提升日本军事实力的其他最终用户和用途出口。同时，任何国家和地区的组织和个人将原产于中华人民共和国的相关两用物项转移或提供给日本的组织和个人，将被依法追究相应法律责任。
此后，据外媒报道，中国停止了对日本的稀土出口许可的审批，范围不仅限于军用机构，而是包括更广泛的日本产业界。[11]
三、未来中国稀土出口管制措施的展望
（一） 中国稀土出口管制的战略目标
1.维护国家安全，坚持防扩散目标
鉴于稀土在全球供应链中的重要作用，中国对于稀土相关出口管制措施采取了两分法的目标，即保障民用最终用途的交易，但对军事最终用途或者最终用户的交易采取严格限制措施。商务部新闻发言人在回答10月9日稀土相关物项、技术实施出口管制措施的记者问时，表示中国稀土出口管制措施针对的是威胁中国国家安全和利益、对防扩散构成阻碍的军事活动。我们预测，中国将不止对传统意义上的外国军事公司采取出口管制措施，如美国洛克希德马丁公司，还可能对外国军民融合战略公司采取限制措施。例如， 在2026年1月6日商务部发布对日加强出口管制措施的公告中，我们认为，未来针对特定国家的军事限制将成为中国稀土出口管制的核心目标之一。
未来，我们预测中国可能会从两个方面加强稀土相关的出口管制措施。首先，中国将进一步扩大出口管制管控名单，将更多的目标公司列入其中，以避免此类公司获取中国稀土物项之后，发展威胁中国国家安全和利益的军事能力。这种做法与美国将中国科技公司列入实体清单的做法相类似，旨在通过打击产业链上的重要主体，来限制特定国家军事实力的增长。
其次，中国将进一步加强出口管制执法活动，打击转运规避的行为。2025年5月，中国开展打击关键矿物走私违法活动专项行动，侧面反映出贸易违法行为的猖獗。考虑到中国目前在全球范围内的稀土供应链中具有难以替代的地位，通过转运、走私等方式将中国稀土物项用于军事最终用户或者军事最终用途的情况将会一直存在。因此，中国强化打击出口管制规避行为的执法活动，也是中国维护本国国家安全，实现出口管制战略目标的重要路径。
2.延缓西方国家建立自主供应链的行动
2025年10月9日，中国商务部发布史无前例的稀土出口管制措施，引起世界范围内的关注。经过中美吉隆坡经贸磋商，中国同意暂停实施2025年10月9日发布的稀土出口管制措施一年。美国商务部工业与安全局（BIS）则宣布暂停实施9月30日发布的出口管制穿透规则一年。
尽管双方就穿透规则与稀土管制达成一年的休战期。但是在西方国家眼中，原先以中国为核心的稀土供应链模式已经成为了“卡脖子”的武器，打造一条没有“去中国化”的、“安全的”稀土供应链迫在眉睫。目前，美国已经在全球范围内加紧开展构建新的稀土供应链的活动。2026年1月G7国家峰会上，相关国家表示要降低对中国稀土供应链的依赖。
鉴于西方国家稀土供应链正在努力构建“去中国化”的稀土产业链，我们判断，为保障中国在稀土行业的相对优势，延长稀土政策博弈效果的有效性，未来中国稀土出口管制的战略目标很可能扩展为延缓西方国家构建“去中国化”的稀土供应链的努力。
（二）中国稀土出口管制措施可能采取的方向
1. 进一步加强对稀土精炼等技术的管制
鉴于西方国家正在加速构建剥离中国因素的稀土产业链，中国稀土出口管制将不再仅限于稀土相关的矿物，而是延伸至稀土产业全链条的管制。稀土产业真正的“护城河”并不在于矿产资源本身，而在于长期积累形成、难以被快速复制的核心工艺与技术体系。具体而言，这一优势集中体现在稀土分离与萃取工艺参数的系统化控制、高纯度冶炼过程中的杂质管理能力，以及针对特定元素，尤其是重稀土的高效提纯与回收技术。此外，高性能稀土磁材所依赖的晶界调控、烧结工艺与稳定性控制，同样属于高度经验化、工程化的关键环节。这些技术并非“有矿即可解决”，而是需要长期产业实践、设备协同与工艺迭代才能形成规模化能力。
通过出口管制对 “不可轻易替代”的关键技术实施精细化管理，具有显著的战略意义。在制度设计上，可能相关技术明确纳入限制出口或许可审批范畴，对工艺参数、工艺包、技术服务以及远程技术支持等不同技术载体实施许可证要求。这种以技术和服务为核心的管制方式能够有效抬高复制门槛，使得即便相关国家拥有稀土矿产资源，也难以在短期内建立起与中国成熟产线相当的分离、冶炼和高端应用能力。
2. 加强中国出口管制措施域外管辖的效力
随着中国出口管制措施的加强，不可避免会产生涉及域外因素的违法违规行为。例如， 2025年4月我国宣布对中重稀土实施出口管制之后，出现了大量稀土走私等出口管制违法行为，给中国的国家安全造成了巨大影响。2025年5月，国家出口管制工作协调机制办公室协调组织的打击战略矿产出口管制违规行为的专项行动中，特别指出要打击 “第三国”转口等典型违规行为。
加强中国稀土出口管制的域外效力将是中国必须面对的课题。事实上，中国正采取行动逐步落实加强出口管制域外效力：在2025年10月9日的稀土出口管制措施中已经规定了域外出口管制措施。在2026年1月6日中国加强对日本两用物项出口管制措施的公告中，也有域外适用的规定。
我们预测，未来中国将在稀土出口管制领域重新采取域外管辖规则，并且进一步细化具体的制度内容。从制度设计角度看，加强中国出口管制措施的域外适用效力，关键在于通过法律规则将“域外行为”与“中国管制利益”建立起实质性连接。这种连接可以体现在多个层面，例如被管制物项是否源自中国、是否使用了中国来源的技术或工艺、是否涉及中国企业或中国公民的技术支持，以及相关交易是否对中国的国家安全或防扩散目标产生实质影响。通过在立法和配套规则中明确这些连接点，中国为出口管制措施的域外适用提供更为稳固的法理基础，从而提升规则的可预期性和可执行性。
在实践层面，域外管辖效力的真正落脚点在于通过合规义务的外溢效应影响境外主体的商业决策。例如，通过再出口、再转移行为的持续责任明确纳入制度体系，促使境外企业在使用中国来源物项或技术时，自主建立内部合规机制，以降低合规风险。配合不可靠实体清单、出口管制管控名以及市场准入限制等工具，中国出口管制规则即便在境外难以直接执行，也能够通过对交易可行性和合规成本的结构性影响，显著增强其域外约束力和实际效果。
3.加强与不可靠实体清单制度、反制清单制度的联动机制
目前，中国已经构建出口管制管控名单、不可靠实体清单、反制清单等三大限制性清单制度。我们认为，上述三项清单的执法活动不是彼此独立的，而是应当采取联动机制，特定清单的主体也应当是其他清单执法活动的重点观察对象。
我们认为，参考美国OFAC经济制裁执法与BIS出口管制执法之间的联动机制，中国也会将三大清单打造成一体联动的执法机制。例如，在出口管制执法实践中，如发现境外实体存在规避中国出口管制、协助他国限制中国企业、或将中国原产的受控物项用于损害中国国家安全和发展利益的行为，该类情形可能被更系统性地纳入“不可靠实体”或反制清单的评估视野。在运行机制层面，未来还可能通过加强部门间信息共享与程序协同，推动三项制度在执行效果上的相互放大。例如，被列入不可靠实体清单或反制清单的境外主体，在申请中国出口许可、技术合作或继续使用中国来源物项时，可能面临更为严格的审查标准，甚至被直接视为高风险最终用户；反过来，持续、系统性违反出口管制规定的行为，也可能成为触发清单化管理的重要依据。
这种联动并非简单叠加处罚，而是通过在市场准入、供应链稳定性和长期商业可行性层面引入统一约束，促使相关主体在制度层面重新评估其对华策略和合规风险。
四、企业合规建议
（一）加强出口管制物项的评估工作
出口物项的评估是合规要求的重要环节。企业应系统梳理自身产品、技术和服务在稀土产业链中的具体位置，区分原料、中间品和高端形态产品，并重点识别是否涉及分离、冶炼、提纯、磁材制造等可能触及限制出口管制或许可管理的关键环节，全面评估是否需要申请许可证。在此基础上，建立物项与技术的内部分类和识别机制，明确哪些交易需要事前许可、哪些可能触发技术出口或技术服务审查，从源头上降低违规风险。
物项确定属于管制范围的，出口经营者应当向国务院商务主管部门申请许可。如果经过评估仍旧无法确定的，出口经营者可以在商务部网上政务大厅“两用物项和技术进出口审批”栏目提出业务咨询申请。出口经营者提出咨询的，应当同时提供拟出口货物、技术和服务的性能指标、主要用途以及无法确定是否属于两用物项的原因。
（二）加强交易最终用户与最终用途的调查
我们预测，出于防扩散与维护全球供应链的双重目标的需要，未来中国稀土出口管制的主要目标将是军事最终用户和军事最终用途，并不限制民用领域的应用。我们建议，企业应当加强最终用户与最终用途的审核，运用多维工具进行“穿透式”核查，并建立持续监控机制。
一是构建复合证据链，不局限于形式审查，应综合分析客户的商业注册信息、产品技术参数与声称民用用途的匹配度，并利用开源情报核查其是否关联军事活动或制裁名单。对于境外客户，尤其是涉及军工背景、政府主导项目或战略性原材料用途的交易，应提高信息核查深度，审慎评估交易目的、使用场景及后续流向的合理性。
二是落实动态管理，在合同安排中合理嵌入出口管制合规条款，包括用途承诺、再出口和再转移限制、信息披露义务以及违约责任分配，以确保在监管核查或事后审查中具备充分的合规证据和风险缓冲空间。对高风险交易进行定期跟踪。企业务必完整保存所有尽职调查记录，以此履行法定的“合理审慎”义务，在合规中保障贸易安全。
（三）关注技术出口和技术服务可能导致的风险
在中国维护稀土产业链的相对优势的战略需求下，技术出口与技术服务同样构成重点合规领域。企业应将技术相关活动纳入与货物出口同等重要的合规管理范围，重点识别是否涉及关键技术内容。无论技术以图纸、数据、软件、工艺文件的形式对外提供，还是通过人员培训、现场指导、远程支持或联合研发等方式输出，只要可能被境外主体实际掌握并用于生产活动，均应事前评估是否构成受管制的技术出口或需要履行许可义务。
在具体管理措施上，企业应建立覆盖技术资料、人员行为和信息系统的立体化合规控制机制。一方面，应对技术文件和工艺数据实施分级管理和访问控制，明确哪些内容可以对外披露、哪些需要履行审批甚至禁止输出；另一方面，应对跨境技术支持、远程调试、视频会议、技术培训和研发协作设置合规审查节点，确保相关活动在许可范围内开展。同时，在合同和合作安排中，应明确技术使用范围、禁止再转移和再披露义务，并保留必要的追责条款。
注释：
[1] https://sx-dj.gov.cn/ywsd/rdgc/1925000441548263426.html
[2] https://www.news.cn/finance/20251023/83ddea70068e47d18d5f96500ac5412d/c.html
[3] http://big5.china.com.cn/txt/2025-03/03/content_117741654.shtml
[4] https://m.chinabgao.com/info/1291233.html
[5] https://sx-dj.gov.cn/ywsd/rdgc/1925000441548263426.html
[6] https://www.news.cn/finance/20251023/83ddea70068e47d18d5f96500ac5412d/c.html
[7] https://www.news.cn/finance/20251023/83ddea70068e47d18d5f96500ac5412d/c.html
[8] https://m.chinabgao.com/info/1288711.html
[9] http://big5.china.com.cn/txt/2025-03/03/content_117741654.shtml
[10] https://www.cs.com.cn/cj2020/202505/t20250508_6490222.html
[11]https://china.hani.co.kr/arti/international/16393.html?utm_source=chatgpt.com
（原标题：出口管制专栏 | 中国稀土出口管制规则体系、展望与合规应对建议）
来源：协力法讯
作者：
- 孙甜，协力（北京）律师事务所负责人、高级合伙人；业务领域：合规、争议解决、收并购
- 朱仁翔，协力（北京）律师事务所律师；业务领域：出口管制与经济制裁、数据合规、国际贸易