哥伦比亚是拉丁美洲第四大经济体，其地理位置优越，连通大西洋和太平洋，是区域互联互通和全球贸易的天然枢纽。对于全球投资者而言，该国正凭借坚实的物流基础设施、丰富的自然资源，推动农业、矿业和新兴绿色经济等产业发展，成为一个极具吸引力的投资目的地。
本文旨在为有兴趣进入或了解哥伦比亚市场的国内投资者，梳理介绍其法律和商业环境。内容涵盖投资背景和监管机构、市场准入限制、商业实体设立、税收制度以及劳动法框架等，供中国投资者参考。
一、 投资背景与监管机构
哥伦比亚经济兼具政治稳定与经济韧性，且拥有悠久的自由市场经济传统。作为拉丁美洲第四大经济体，其经济基础多元，涵盖油气、矿业、农业及制造业等领域。
此外，根据世界银行预测，哥伦比亚GDP在2025年实现2.5%的温和增长后，2026年经济增速预计将提升至3.0%。这一增长势能来自于农业、金融服务、建筑业及持续复苏的贸易等领域。作为全球自然资源领域的重要参与者，哥伦比亚在咖啡、香蕉、牛油果和花卉的出口方面也位居世界前列。
哥伦比亚负责监管外国直接投资（FDI）的主要机构如下:
- 中央银行：负责所有外国投资注册的核心机构。该机构对投资流动进行统计监管，并负责保障投资者的外汇权利。
- 企业监管局：该机构共同监督并管理国际投资和贷款工作。
- 哥伦比亚税务与海关总署：虽然主要职能集中于税收领域，但该机构也同时负责监管涉及货物进出口的外汇制度。
- 金融监管局：该机构负责监督在汇兑管制市场内运营的中介机构的活动。
二、 外资市场准入限制
哥伦比亚法律确保外国投资者与本国投资者享有同等的待遇，不存在广泛的股权比例上限或普遍性限制。但在以下领域存在具体限制与监管要求：
- 石油、天然气与采矿业：这些领域对私人投资开放，但在此运营的外国公司分支机构须遵守特殊外汇管理制度。根据该制度，这些企业通常无法进入当地外汇市场，不能自由购买外币，也不能在海外持有特定类型的注册账户。
- 信托与金融中介服务：通过信托协议及集合投资基金获取权益需接受金融监管局的监督管理。
- FDI严格禁止领域：涉及国防与国家安全的活动，以及处理或处置非哥伦比亚境内生产的危险品或放射性产品。
三、外国投资登记与商业实体建立
哥伦比亚设立的外资企业须在中央银行完成投资登记，以获得特定的法律保障：
通过当地银行提交申请。登记流程需按照《外汇管理条例》（Foreign Exchange Regime）要求，填写专用表格申报投资信息，该条例将投资划分为外国直接投资（如对境内公司的资本投入）和证券投资等类别。
中央银行将对此类信息进行处理，并对资金流动情况进行监管。该登记是保障投资者外汇权利的一项监管要求。
投资登记是获得法律保障的前提条件，包括向境外转移股息和利润的权利、收益再投资或资本化的权利，以及因出售投资或公司清算产生的资本汇回权利。
完成登记后，企业监管局、金融监管局及税务机关将协同开展持续合规监管。投资者须持续履行税务及商业义务，石油、天然气和采矿等特定行业还需遵守附加申报及货币限制的"特殊外汇管理制度"。
在哥伦比亚经营的主要商业实体类型如下：
（1）简化股份公司 (Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S.): 哥伦比亚本土及外国投资者在所有行业和规模企业中最常选择的法定组织形式。其采用简化的管理架构，通过公司章程充分体现股东意志，在股份转让、资本缴纳等方面具有高度灵活性，是设立合资企业的理想载体。
（2）分公司 (Sucursal): 外国公司在哥伦比亚设立的商业机构，用于开展其全部或部分法人业务。在法律层面，分公司与总公司被视为同一法人实体，因此分公司的法律行为能力不得超越总公司，且二者之间不得签署合同。在税务、海关及外汇管理层面，分公司与总公司则被视为独立实体。根据哥伦比亚法律规定，在其境内开展持续性经营活动的外国公司必须注册分公司以运营相关业务。
（3）股份有限公司 (Sociedad Anónima, S.A.): 哥伦比亚传统的法人实体形式。虽然目前仍被使用，但总体上已被更灵活的简化股份公司形式取代。
（4）有限责任公司 (Sociedad de Responsabilidad Limitada, Ltda.): 与股份有限公司类似，是哥伦比亚传统的法人实体形式，目前虽仍有使用，但在大多数新设企业中已基本被简化股份公司取代。
四、税收框架及激励措施
哥伦比亚的主要税种包括：
- 企业所得税：居民企业就其全球收入纳税。非居民实体及分支机构仅就其哥伦比亚来源收入纳税。企业所得税标准税率为35%。企业可无限期结转经营性净亏损，但不可进行亏损前溯。
- 资本利得税：通常对资本利得适用15%的税率。
- 预提税：针对在哥伦比亚产生并支付给境外非居民实体或个人的所得，哥伦比亚支付方应按以下标准税率代扣代缴：股息20%、一年期及以上贷款利息15%、不足一年期贷款利息20%、特许权使用费20%、咨询服务费20%、管理与指导服务费33%。
- 增值税：哥伦比亚的商品销售、服务提供及进口行为，适用19%的标准增值税率。购置或建造生产性固定资产所支付的增值税，可抵减所得税负债。未抵减完毕的税额可无限期结转。
- 市政税：针对在市政辖区内从事工业、商业或服务活动取得的收入总额征收。税率因地区而异，介于0.2%至1.4%之间。已缴纳的流转税可全额作为所得税的抵扣项。
- 净资产税：外国实体或个人用于税务目的的净资产若等于或高于72,000纳税价值单位（约合634,900美元），则需缴纳此税，适用税率范围为0.5%至1.5%。
特殊行业制度与激励政策:
（1）油气与矿业：这些行业的分支机构可能适用特殊外汇管理制度。此外，特定油气和煤炭的首次销售或出口须缴纳1%的税费。
（2）研发与创新：根据政府每年批准的投资额度提供相应优惠。
（3）实物纳税：总收入超过约285,000美元的纳税人，可通过在特定优先区域（如ROMAC或PDET）投资工程或基础设施项目，抵扣最高50%的应纳税额。
五、劳动与社会保障义务
哥伦比亚劳动法规定了多项法定福利，这些福利是雇主的法定责任，在规划人力资源和财务预算时需予以充分考虑：
- 最低工资：全国强制性最低月工资为1,746,882哥伦比亚比索（约合446美元，截至2026年1月）。该标准在所有地区和行业统一适用。
- 休假政策：员工每服务满一年，即可享受15个日历日的带薪年假，须在获得年假的次年内休完。
- 年度福利：员工每服务满一年，即可获得相当于一个月工资的年度奖金，分两期支付，分别于6月30日和12月20日之前支付。
- 社会保障缴款：医疗保险缴款总额为12.5%（雇主缴纳8.5%，雇员缴纳4%）；养老金缴款总额为16%（雇主缴纳12%，雇员缴纳4%）。雇主还需缴纳税前所得税（9%）和劳动风险税（ARL），后者根据工作的风险等级而有所不同（0.522% 至 6.96%）。
- 其他强制性福利：（1）交通补贴：雇主必须向月收入不超过最低工资两倍的员工支付交通补贴。（2）工作服：雇主必须每四个月向月收入不超过法定最低工资两倍的员工免费提供一双鞋和一套工作服。
六、投资风险与建议
哥伦比亚地理位置优越，经济韧性强，是拉丁美洲外国投资的理想目的地。然而，中国投资者仍需注意以下具体风险和战略考量：
- 安全风险：尽管主要城市商业中心总体安全，但投资者必须充分了解哥伦比亚的历史背景，其犯罪率因地区而异，差异显著。因此，针对具体地点开展安全评估至关重要，尤其是在涉及物流、运输领域或在偏远地区开展业务时。
- 社会和政治风险：主要风险源于社会政治不稳定。通常与采掘业的社区关系有关的抗议活动以及政府频繁更迭都可能扰乱项目进度。
- 具体建议：投资者应合理安排投资，充分利用哥伦比亚的双重征税协定和双边投资协议，有效降低财政和政治风险。此外，投资者在进行任何商业决策之前，均应聘请信誉良好的当地法律、税务和安全顾问，并针对具体运营区域制定和实施专项安全计划。
（原标题：司凯出海 | 投资哥伦比亚：机遇、风险和合规指南）
来源：司凯律师事务所，作者：Veliz、Monica
声明：未经司凯律师事务所书面同意，在任何情形下，作品所呈现出的有关的法律分析、观点和建议，均不可以理解为本所或本所律师向任何单位或个人提供的专业意见或建议。