2025年8月6日，一则重磅消息震动中国制造业——某集团在印尼被当地反垄断执法机构（KPPU）开出4490亿印尼盾（约合人民币1.97亿元）的天价罚单。这是印尼反垄断史上金额最高的处罚决定，甚至超过了此前对谷歌开出的2025亿印尼盾罚款。
更令人警醒的是，这起案件并非源于外部监管突袭，而是由某集团自己的本地代理商举报引发。一场本应互利共赢的合作关系，最终演变为撕破脸皮的法律对抗，折射出中企在海外扩张过程中对反垄断合规的严重忽视。
一、不是“水土不服”，而是“规则盲区”
许多企业误以为，只要产品过硬、投资到位，就能在海外市场站稳脚跟。然而，现实远比想象复杂。
在上述案件中，KPPU认定其行为违反了《印尼竞争法》第14条（纵向垄断协议）和第19条（滥用市场支配地位）。具体表现为：
- 强制指定采购渠道：要求原有非独家经销商必须通过该集团指定的三家本地子公司采购设备；
- 绕过经销商直供终端客户：削弱本地合作伙伴的商业价值；
- 施加歧视性付款条件与销售指标：导致经销商无法履约，实质上被排挤出市场。
这些操作，在国内可能被视为“优化渠道管理”或“提升效率”，但在印尼等东盟国家，却被视为典型的排他性安排与滥用支配地位行为。
值得注意的是，该集团在印尼混凝土机械市场占有率高达90%，挖掘机市占率达30%。高份额本是实力的体现，却也成为反垄断执法的“靶心”。
二、东盟反垄断监管正在全面升级
上述案件绝非孤例。近年来，东盟各国反垄断执法呈现三大趋势：
（一）执法力度空前加强
- 印尼KPPU近年频繁出手，不仅针对外资，也处罚本土巨头；
- 越南、泰国、菲律宾等国相继修订竞争法，扩大执法权限；
- 2025年，KPPU还因某中资企业未及时申报对印尼电商平台的收购，开出150亿印尼盾罚单——申报主体不符即构成“逾期申报”。
（二）纵向限制成为重点打击对象
不同于欧美更关注横向价格联盟，东盟国家尤其警惕品牌方对下游渠道的控制，包括：
- 转售价格维持（RPM）
- 限定销售区域或客户
- 排他性经销条款
- 对经销商设置不合理考核或付款条件
（三）本地利益保护色彩浓厚
在印尼2026年大选前夕，政府强化“本土产业优先”政策。对中国企业加征高额关税、暂停127个中资项目、严查分销体系……种种举措背后，是民族主义情绪与地缘博弈的交织。
（四）印尼反垄断执法典型案例
2022年，KPPU对丰田印尼公司处以约270亿印尼盾罚款，因其限制经销商定价。
2023年，KPPU对多家水泥企业处以高额罚款，涉及价格操纵。
谷歌、微软等跨国科技公司也曾因未及时申报收购被罚。
（五）东盟各国反垄断特点
- 越南：2018年新《竞争法》大幅提高罚款上限（可达营业额的10%）。
- 泰国：Trade Competition Commission（TCC）近年频繁调查零售、能源行业。
- 菲律宾：Philippine Competition Commission（PCC）强调“公平竞争审查”在先。
三、相关建议
（一）建立“属地化”合规体系
- 在目标国设立合规官或委托本地律所定期审查经销协议；
- 避免将国内销售模式简单复制到海外；
- 对市场份额超过30%的业务线，主动开展反垄断风险评估。
（二）审慎设计渠道结构
- 非独家经销商不应被变相“独家化”；
- 避免直接向终端客户销售而绕过合作方；
- 付款条件、返利政策、销售目标等需公平透明，不得带有惩罚性。
（三）提前规划并购与合资申报
- 东盟多国采用“营业额+资产+市场份额”复合申报标准；
- 即使交易主体设在新加坡或开曼，只要在印尼产生实质影响，仍需申报；
- 切勿因“申报主体错误”或“错过时限”而招致处罚。
（四）其他关注点
- 开展“竞争法健康检查”：进入市场前，聘请本地律师对经销协议、定价策略、市场份额等进行全面评估。
- 建立内部举报与合规培训机制：避免因内部或合作伙伴举报引发调查。
- 关注“隐形垄断行为”：如搭售、忠诚折扣、数据垄断等，这些也正成为东盟执法新焦点。
- 利用“宽大政策”：如已涉嫌违规，可主动向执法机构报告并配合调查，争取减免罚款。
全球化不是单向输出，而是双向适应。尊重当地法律、善待本地伙伴、敬畏市场竞争规则，才是可持续发展的正道。
来源：华商出海通