一．公司注册流程
在菲律宾注册公司需要与多个政府机构协调，包括证券交易委员会（Securities and Exchange Commission,SEC）、贸易工业部（Department of Trade and Industry,DTI）、内部收入局（Bureau of Internal Revenue,BIR）等。注册流程通常包括以下主要步骤：
（一）公司名称核准与预留
对于子公司或合资公司，需通过证券交易委员会（SEC）的电子简化注册申请系统（eSPARC）注册公司名称，确保其独特性。建议准备3-5个备选名称以避免冲突。
分公司和代表处的名称通常基于母公司名称（如“[母公司名称]菲律宾分公司”或“[母公司名称]代表处”），需明确其法律地位并符合SEC命名规范。分公司需提交《外资申请表F-104》，名称需反映母公司身份。代表处需提交《外资申请表F-103》，名称需表明非盈利性质。
一旦名称获得核准，SEC会签发一份名称核准与预留证明。这份证明是您在后续注册步骤中，向其他政府机构提交申请的必备文件。
（二）准备法律文件
预备注册的公司需准备公司章程、公司细则、董事会决议等核心法律文件以及其他必要文件，在由相关方签署后提交至SEC。
合资公司需额外提交合资协议（Joint Venture Agreement），明确股东的权利、义务和出资比例。
外资企业（包括子公司、分公司、代表处）需提交《外资申请表F-100/F-103/F-104》和非居民股东的资金汇入证明。
（三）文件公证与认证
所有签署文件，特别是涉及境外签字的文件，需按规定进行《海牙认证》（Apostille），这已取代菲律宾过去的“红丝带认证”。
（四）SEC注册
向SEC提交所有注册申请文件，这是获得公司法人资格的关键步骤。审批周期通常为15个工作日左右。
（五）财务准备
预算注册费用，预计在10万至100万比索（约1700至1.8万美元）之间，涵盖SEC注册、许可证和法律文件费用。除此之外，需确保满足最低资本要求（见上表），并准备好资金证明。
（六）确定办公地址
公司需注册一个商业用途的物理地址。若无实体办公室，可通过服务提供商（如Emerhub）租用虚拟办公室。
（七）开设银行账户
开设临时信托投资账户（TITF）以存入最低资本。
TITF账户是一种临时、限制性存款账户，专门用于在公司注册期间存放最低资本。它由公司指定的信托人管理，通常是菲律宾居民，且账户仅用于存款，限制提款，直到SEC批准公司注册并完成法人实体设立。
所需文件包括：SEC注册证书、身份证明、公司章程、银行账户申请表等。
（八）获取清单和许可证
公司需向当地政府单位申请市长许可证（Mayor’s Permit）和村级清单（Barangay Clearance）。
市长营业许可证是菲律宾地方政府颁发的许可，允许企业在特定城市或市镇内开展商业活动。它是公司合法运营的核心要求之一，由当地市政府的商业许可办公室（Business Permits and Licensing Office,BPLO）发放
村级清单是由菲律宾最基层行政单位——Barangay（村或社区）颁发的证明文件，确认企业在该社区内注册并符合当地要求。它是申请市长营业许可证的前置条件。
此外，某些行业（如银行、电信）需向特定监管机构（如菲律宾中央银行或能源监管委员会）申请额外许可证。
（九）税务和社保注册
向税务局（BIR）注册以获取税务识别号（TIN）、账簿和发票打印许可。
若所有文件齐全，SEC注册通常需7-15个工作日，整个注册过程可能需要2-3个月。
二．关键注意事项
在菲律宾设立和运营公司，以下关键点值得投资者深入了解：
（一）行业限制与“负面清单”
菲律宾政府2020年6月更新了《外资禁止清单》（Foreign Investment Negative List），明确限制或禁止外国投资进入某些特定行业。投资者在规划业务前务必对照此清单。下面是清单的部分翻译，供读者参考：
完全禁止外资的行业包括：
- 大众媒体：除了录音和互联网业务外，禁止外商投资大众媒体
- 专业行业：外国投资者不得经营专业行业，但符合互惠协定规定的情况除外
- 合作社：除非投资者是菲律宾出生的前公民。
- 私人侦探或保安服务
- 小规模的矿产及水资源开采
- 斗鸡场
- 大规模杀伤性武器业务
- 烟火制造业务。
限制外资比例的行业：
外资持股比例上限为40%的领域（非完全列举）：
- 公用事业
- 教育（宗教团体除外）
- 公寓单位
- 私人电台
- 深海捕鱼
- 基础设施项目采购
- 土地
- 为政府机关供应材料、货物及商品
- 文化活动
- 一般生产、加工及贸易（大米及玉米零售除外）
- 先进技术领域的小型初创企业
外资持股比例上限为30%的领域：
- 广告业务
- 外资持股比例上限为25%的领域：
- 私人招聘（无论是本地或海外就业）
- 国防相关建筑建设服务
（二）土地所有权
根据菲律宾法律，外国实体或非菲律宾国籍的个人不得拥有菲律宾土地。菲律宾的土地所有权受到严格监管，主要目的是保护国家资源和经济主权。根据1987年《宪法》和相关法律，只有菲律宾公民和至少60%由菲律宾人拥有的公司或协会可以拥有土地。
根据《投资者租赁法》（REPUBLIC ACT NO.7652），外国人不能直接拥有土地，但可以租赁私人土地，最长租期为50年，可续租25年，租赁用途限于投资项目如工业园区或旅游开发，可拥有租赁土地上的建筑物。
（三）法律与监管考虑
菲律宾的《反挂名法》（Anti-Dummy Law，ADL）禁止通过虚假安排规避外资限制，违者将面临处罚。《反挂名法》是一部保护国家化行业的关键法律，禁止外国人通过“挂名”、伪造文件或非法控制规避所有权限制。违法行为可能导致最高15年监禁、巨额罚款、特许经营权没收和停业。中国企业在菲律宾注册公司时，应严格遵守反挂名法，通过合法的子公司或合资公司结构运营，并咨询专业人士以确保合规。
（四）执行董事及工作签证要求
根据菲律宾《公司法》（Republic Act No.11232），股份公司需设立董事会（5-15名董事），至少一名执行董事为菲律宾居民（公民或持居留权外国人）。若外国人为执行董事或高管，需持有9(g)预安排工作签证（Pre-arranged Employment Permit）。
申请该签证需通过劳动就业部（DOLE）申请外国人就业许可（AEP），证明职位无法由菲律宾人胜任，提交护照、劳动合同、SEC注册证书等，费用约8000-12,000比索（约150-220美元），审批需1-2个月。
三．总结
菲律宾凭借其快速增长的经济和战略位置，为中国企业提供了进入东南亚市场的绝佳机会。通过选择合适的公司形式、遵守当地相关法规，并完成从名称注册到获取市长营业许可证的流程，中国企业可在菲律宾顺利设立公司。建议与正规、专业的机构合作，确保公司注册能合规且高效地完成。
（原标题：知恒视点 | 中国企业出海：如何在菲律宾注册公司（下））
来源：香港知恒律师事务所
指导律师：滕琛，香港注册外地律师（RFL）；联系方式：邮箱：tengchen@zhihenglawyer.com，微信号：tengchen
作者：李海琳，香港城市大学JD（法律博士）；联系方式：邮箱：hailinli1823@gmail.com，微信：hl1605194191
延伸阅读：中国企业出海：如何在菲律宾注册公司（上）